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广州普华置业有限公司30%股权
项目编号：****
转让底价： 3070.740429万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 广东省广州市
信息披露起始日期： ****
信息披露期满日期： ****
受托机构 受托机构名称： | 受托机构联系人： 联系电话：
交易机构 交易机构名称：上海联合产权交易所 | 业务联系人：点击登录查看 联系电话：****-757、****业务负责人：李富齐 联系电话：****-757、****
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||||
| 标的企业名称 | 广州普华置业有限公司 | ||||
| 注册地(地址) | 广州市**** | ||||
| 法定代表人 | 唐志农 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司（外资） | ||||
| 成立时间 | **** | ||||
| 注册资本 | 2220.000000万元 | ||||
| 注册资本币种 | 美元 | ||||
| 经济类型 | 国有参股企业 | ||||
| 经营规模 | 中型 | ||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | ****209471 | ||||
| 经营范围 | 房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理; | ||||
| 职工人数 | 7 | ||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||||
| 标的企业股权结构 | |||||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 有人未表示 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |||
| 1 | 北京华普科技企业有限公司 | 70 | |||
| 2 | 汇景发展有限公司 | 30 | |||
| 主要财务指标(万元) | |||||
| 年度审计报告 | |||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | 1025.289988 | ||
| 利润总额 | -681.397436 | 净利润 | -681.397436 | ||
| 资产总计 | 5948.169468 | 负债总计 | 7905.425810 | ||
| 所有者权益 | -1957.256342 | 审计机构 | 广州大为会计师事务所有限公司 | ||
| 企业财务报告 | |||||
| 报表日期 | **** | 营业收入 | 950.500923 | ||
| 利润总额 | -40.919006 | 净利润 | -40.919006 | ||
| 资产总计 | 16279.367556 | 负债总计 | 8039.405321 | ||
| 所有者权益 | 8239.962235 | ||||
| 资产评估情况(万元) | |||||
| 评估机构 | 广东金太阳房地产土地资产评估规划有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国银行股份有限公司 | ||||
| 核准备案日期 | **** | ||||
| 基准日审计机构 | 广州大为会计师事务所有限公司 | ||||
| 评估基准日 | **** | ||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||
| 资产总计 | 5946.850000 | 19716.020000 | |||
| 负债总计 | 7952.090000 | 7952.090000 | |||
| 净资产 | -2005.230000 | 11763.940000 | |||
| 转让标的对应评估值 | 3070.740429 | ||||
| 内部审议情况 | 其他 | ||||
| 重要信息披露 | |||||
| 其他披露内容 | （1）本项目存在标的企业其他股东或合作方未明确表示是否放弃优先购买权的情形。未明确表示是否放弃优先购买权的股东或合作方应根据标的企业公司章程的规定，按照上海联合产权交易所有限公司的交易规则行使优先购买权。 （2）根据标的企业的章程以及《合同书》，转让方对外转让转让标的的，需要经其他股东/合作方同意，并由董事会会议一致通过。若非因转让方原因，导致未能在交易双方签署产权交易合同前取得标的企业其他股东/合作方同意转让的文件和/或董事会决议的，则转让方可终结本次交易，且不承担任何责任；如届时已征集到符合条件的意向受让方，则意向受让方须同意终结本次交易，且转让方不承担任何责任。 （3）根据标的企业的章程以及《合同书》，保利发展控股集团股份有限公司是标的企业的合作方之一，且无论盈亏，均有权按照8.5%的比例分配各功能的房产。因此，标的企业首届九次董事会会议纪要和《关于确认保利公司车位使用权的函》，标的企业将所持有的华普广场裙楼第4层（整层）及地下停车场的39个车位分配给保利房地产（集团）股份有限公司，车位全部位于负二层东部，编号为B070、B072、B073、B080～B106、B108、B110、B112、B114、B116、B118。上述39个车位于****起交付使用。本次转让，意向受让方须在递交受让申请的同时签署书面承诺（须采用上海联合产权交易所备查文本），确认及同意标的企业继续履行上述权益分配方案。 （4）本次披露的标的企业2023年度审计报告财务数据，营业收入、利润总额和净利润摘自标的企业2023年度审计报告-大为会审字（2024）第SJ072号，资产总额、负债总计和所有者权益摘自标的企业****时点的模拟财务报表审计报告-大为专审字（2024）第ZS031号（详见上海联合产权交易所备查材料） 。 | ||||
| 重大债权债务事项 | 截至评估基准日，转让方对标的企业的债务金额为人民币3208.35万元。本次股权转让后，以上债务全部由受让方承接。 | ||||
| 提示提醒等内容 | 以下摘自资产评估报告评估结论和特别事项说明： (1)汇景发展有限公司持有的30%股东权益市场价值=广州普华置业有限公司股东全部权益价值×(1-股权整体折扣率)×股权比例30% =117,639,368.24元×(1-12.99%)×30% =30,707,404.29元 (2)根据委托人提供的《广州市房地产权属证明书》(NO A****)本次纳入评估范围的房屋建筑物为该证明书记载的建筑面积为89834.4136平方米房地产的一部分，该证明书上记载尚未缴齐土地使用权出让金，由于现有的资料无法区分哪部分物业缴纳土地出让金，出于谨慎考虑，本次评估假设评估对象都已缴交土地使用权出让金，以此为基础进行评估，后续在交易过程中产生的需补缴相关土地出让金，由产权人自行补缴，相关补缴金额不在本次评估报告的评估结果中扣除。 (3)根据委托人提供经审计的模拟财务报表，编制基于假设广州普华置业有限公司之部分股东拟转让其所持有的公司股权，该股权转让后股东方对广州普华置业有限公司的欠款由受让方承继。基于此，基准日模拟剥离股东欠款对应部分的其他应收款。继而股权转让后汇景发展有限公司对标的企业的欠款由受让方承继。 其他详见《资产评估报告》、《审计报告》（上海联合产权交易所备查材料）。 | ||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | 汇景发展有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 香港花园道1号中银大厦23楼 | ||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||||
| 持有产(股)权比例 | 30% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 30% | ||||
| 产权转让行为批准情况 | |||||
| 国资监管机构 | 财政部监管的中央金融企业 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国银行股份有限公司 | ||||
| 批准单位名称 | 点击登录查看 | ||||
| 交易条件 | |||
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况下，在挂牌期满前递交受让申请材料并交纳交易保证金人民币 615 万元（或等值外币）到上海联合产权交易所指定银行账户（挂牌期满日17:30前，以到账时间为准）,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的非标的公司股东或合作方竞买人递交受让申请材料及交易保证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于转让底价的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方，采取协议方式成交。如只征集到一个标的公司其他股东或合作方，则采取直接协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，受让方应与转让方在3个工作日内签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果在同等条件下表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。除非交易双方另有约定，受让方应在签订产权交易合同之日起5个工作日内，将剩余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联交所在出具交易凭证且收到价款划转所需材料后，将交易价款划转至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请材料且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向受让方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联合产权交易所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向受让方主张相应的赔偿责任，上海联合产权交易所将按照交易保证金相关规则处理。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的； ②被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目披露公告期即为尽职调查期，意向受让方一旦递交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告以及已完成对本项目的全部尽职调查，并自愿接受全部产权转让公告之内容，已完全了解与认可转让标的及相关交易条件、约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，决定受让转让标的。一旦递交受让申请，不可撤销。 6、意向受让方递交受让申请的同时，须递交如下书面承诺内容： （1）我方已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并自愿接受全部产权转让公告之内容，我方已完全了解与认可转让标的及相关交易条件、约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，决定受让转让标的。我方成为受让方后，不得以不了解转让标的及转让标的的瑕疵等为由拒绝签订产权交易合同或拒付价款，否则视为违约； （2）我方知悉并同意标的企业继续履行根据标的企业首届九次董事会会议纪要和《关于确认保利公司车位使用权的函》确定的权益分配方案，确认及同意标的企业继续履行该权益分配方案； （3）我方知悉并同意，被确定为受让方后，转让方对标的企业的全部债务由我方承接； （4）以上承诺不可撤销。 | ||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应具有良好商业信用； 4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 | ||
| 保证金设定 | |||
| 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 615.000000万元 | ||
| 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 | ||
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
| 没有附件 |
