【杭州】浙江森禾集团股份有限公司重整意向投资人招募公告

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重整意向投资人招募说明书

一、招募须知

（一）本招募说明书是由点击登录查看（以下简称“森禾公司”）预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）编制。

（二）本招募说明书仅供重整意向投资人参考，不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与森禾公司重整时，除参考本说明书外，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问或财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（三）本招募说明书并非要约文件，对临时管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

（四）本招募说明书的最终解释权归临时管理人。

二、森禾公司简介

（一）森禾公司概况

1.基本情况

森禾公司成立于****，目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码****85348P的《营业执照》，注册地址为浙江省杭州市上城区万象城2幢603室-2，法定代表人为姚素亚，注册资本为24000.0001万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围：花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程的设计、施工、养护，经营进出口业务，花盆、天然及人造景石、植物栽培基质、有机肥的研究、开发、销售和技术咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.森禾公司经营现状

森禾公司主要从事市****

（二）森禾公司核心竞争优势

1.产业优势

森禾公司主营的园林绿化种植行业，符合国家产业政策和国家经济社会发展全面绿色转型的深化改革目标，行业前景良好。

2.资质优势

森禾公司全资子公司浙江森禾环境工程有限公司具有市政公用工程施工总承包一级建筑业企业资质。

3.业绩优势

森禾公司曾获“全国花卉生产示范基地”“中国园林企业50 强”“国际年度种植奖”等国内外各类荣誉，具有丰富的行业经验、专业水平以及品牌影响力。根据临时管理人初步调查，森禾公司尚有多个承包施工的工程已基本完工但仍有未收回的工程款。

（三）资产负债情况

根据森禾公司账面显示及临时管理人初步调查，森禾公司资产主要涉及货币资金、机动车辆、办公设备、基地存货、商标专利、对外股权投资及应收款项。另外，根据森禾公司2024年11月资产负债表显示，负债约102.93亿元。森禾公司的资产情况最终以临时管理人调查、评估机构评估（如需要）、杭州市中级人民法院裁定批准的重整计划确定的为准；森禾公司的负债情况及债权人对森禾公司享有的债权，最终将根据债权人的债权申报、临时管理人对债权的审查、债权人会议对债权的核查及杭州市中级人民法院裁定确认、杭州市中级人民法院裁定批准的重整计划确定的为准。

森禾公司的工商登记情况、历史沿革及其股权结构、经营现状、员工情况、税费欠缴情况、主要资产状况、负债情况等详细信息，重整意向投资人与临时管理人签订保密协议后，临时管理人可协助配合重整意向投资人进行尽职调查。

三、招募方案

（一）重整意向投资人的基本条件

重整意向投资人可独自或与他人联合参与重整投资。重整意向投资人需满足以下基本条件：

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉（国内、省内知名企业优先）。

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；具备与拟投资的森禾公司的经营规模相适应的经营管理能力（对园林绿化种植企业有投资、经营、管理经验者优先）。

3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未被列入失信行为人等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，临时管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）。

4.两个及以上的合法存续主体（包括企业、自然人）均可自行组成联合体，但须以一个整体的重整意向投资人的身份参与重整。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1项、第2项、第3项规定的条件。

（二）重整意向投资报名文件

重整意向投资人报名时应提交重整意向投资报名文件（报名文件须加盖企业公章或自然人签字捺手印，报名时需提供营业执照副本或居民身份证原件核对），包括以下内容：

1.参与重整投资的意向书：意向书内容包括但不限于明确参与重整投资森禾公司的意向、参与重整投资的方式及拟参与重整包含的重整投资范围、重整资金总额等。

2.重整意向投资人的主体资质文件：重整意向投资人是企业的，应提交企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书原件及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件；重整意向投资人是自然人的，应提交居民身份证复印件，委托书原件及受托人居民身份证复印件（如需委托代理人办理）。

3.重整意向投资人简介：主要系重整意向投资人个人或者企业情况，包括但不限于企业股东情况、注册资本认缴和实缴情况、生产经营情况、资产总规模或自然人基本情况、资产情况等。

4.重整意向投资人资信介绍：2024年11月前12个月的财务报表及2022年度、2023年度的财务审计报告、存款证明等可以说明财务状况和资金实力的文件；与园林绿化种植行业的关联性及经营管理经验和优势（如有）；以往参与重整投资或者企业并购的经验（如有）。

5.承诺书：承诺愿意依照招募公告、招募说明书等文件参与森禾公司重整意向投资人的遴选成为重整投资人；愿意按招募公告与其他重整投资文件的安排在合理时间内签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

6.重整意向投资保证金支付凭证。

7.联合体文件：若重整意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

（三）报名方式、遴选方式及时间安排

1.报名方式

重整意向投资人应于****16时（邮寄的以邮戳时间为准）前向临时管理人递交书面的重整意向投资报名文件、与临时管理人签署《保密协议》及缴纳重整意向投资保证金人民币2000万元（若未被确定为最终重整投资人且无违反《保密协议》等约定的，重整意向投资保证金将全额无息退还给重整意向投资人；若被确定为最终重整投资人，但未能按招募公告与其他重整投资文件的安排在合理时间内签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺并最终未能成为重整投资人或未能按照其签订的重整投资协议执行或有其他违法、违约行为的，临时管理人有权没收重整意向投资保证金，不予退还；若被确定为最终重整投资人，且按照其签订的重整投资协议执行的，重整意向投资保证金转为重整资金），报名文件需密封并加盖骑缝章或者捺手印。

温馨提示：重整意向投资人在****16时前全部完成以下三项事项的，方可视为完成报名工作，否则即视为无效报名或放弃报名。

（1）与临时管理人签署保密协议【《保密协议》需向临时管理人联系人索取】。

（2）向临时管理人指定账户支付重整意向投资保证金人民币2000万元。

临时管理人指定收款账户如下：

账户名称：点击登录查看预重整临时管理人

账号：********

开户行：杭州银行股份有限公司西湖支行

（3）根据本招募说明书规定的重整意向投资报名文件的要求编制并递交重整意向投资报名文件（文件接收地址：浙江省杭州市上城区华润大厦A座603-2，联系人：点击登录查看：****；李律师：****）。

2.遴选方式

临时管理人将对在规定时间内按本招募说明书要求有效报名的重整意向投资人所提交的重整意向投资报名文件进行评议、比选，如有必要将组成评审委员会进行评审和遴选，最终选定重整投资人；如只有一家重整意向投资人在规定时间内按本招募说明书要求有效报名的，则该名重整意向投资人将直接选定成为最终重整投资人。临时管理人将在****前确定最终的重整意向投资人，并签署相关的重整投资协议等文件。

3.后续安排

经与选定的重整意向投资人进一步沟通，临时管理人将推动森禾公司与其出资人、债权人、重整意向投资人等相关利害关系人协商拟定预重整方案，并通过召集已知债权人会议或通过书面方式征集各方对预重整方案的意见。

四、瑕疵提示

（一）重整意向投资人自行承担森禾公司及对外投资企业的建筑业企业资质是否继续有效的风险。

（二）森禾公司现处于预重整程序，森禾公司预重整能否成功、能否进入重整程序、重整能否成功存在不确定性，重整意向投资人自行承担森禾公司预重整转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

（三）重整意向投资人自行承担森禾公司所享有的对外债权不能足额、按时实现的法律风险。

（四）重整意向投资人自行承担森禾公司预重整失败的不利后果及相关损失。

（五）重整意向投资人自行承担森禾公司及森禾公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

（六）重整意向投资人自行承担因临时管理人尚未掌握的其他瑕疵导致的风险及损失。

（七）若本案转入破产重整程序且重整计划经杭州市中级人民法院裁定批准的，由重整意向投资人自行确定经营范围和经营业务，并自行承担因经营范围、经营业务的变化所产生的法律、商业风险。

（八）若本案转入破产重整程序且重整计划经杭州市****

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二〇二四年十二月二十日