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华润水泥（阳江）有限公司100%股权
项目编号：****
转让底价： 21179.730000万元
标的所属行业： 装卸搬运和仓储业
标的所在地区： 广东省阳江市
信息披露起始日期： ****
信息披露期满日期： ****
受托机构 受托机构名称：上海润巍资产管理有限责任公司 | 受托机构联系人：点击登录查看 联系电话：****
交易机构 交易机构名称：上海联合产权交易所 | 业务联系人： 联系电话：、业务负责人：孙轶先 联系电话：****-384、****
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | ||||
| 标的企业名称 | 华润水泥（阳江）有限公司 | |||
| 注册地(地址) | 阳江高新区**** | |||
| 法定代表人 | 陈昶 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | |||
| 成立时间 | **** | |||
| 注册资本 | 12000.000000万元 | |||
| 注册资本币种 | 港币 | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | ****202308 | |||
| 经营范围 | 熟料和水泥的仓储及销售，水泥配制（不含生产）及销售（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；为船舶提供码头，为委托人提供货物装卸、仓储，及对货物包装进行简单加工处理，为船舶提供岸线、生活用品供应，从事港口设施、设备和港口机械租赁、维修业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 职工人数 | 0 | |||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | ||||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | ||
| 1 | 华润水泥控股（香港）有限公司 | 100 | ||
| 主要财务指标(万元) | ||||
| 年度审计报告 | ||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | 0.000000 | |
| 利润总额 | 0.256277 | 净利润 | 8.094950 | |
| 资产总计 | 16684.221485 | 负债总计 | 6728.188603 | |
| 所有者权益 | 9956.032882 | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | |
| 企业财务报告 | ||||
| 报表日期 | **** | 营业收入 | 0.000000 | |
| 利润总额 | -2.847852 | 净利润 | -2.135889 | |
| 资产总计 | 16658.914891 | 负债总计 | 6705.017898 | |
| 所有者权益 | 9953.896993 | |||
| 资产评估情况(万元) | ||||
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | |||
| 核准（备案）机构 | 中国华润有限公司 | |||
| 核准备案日期 | **** | |||
| 基准日审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | |||
| 评估基准日 | **** | |||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | ||
| 资产总计 | 16684.220000 | - | ||
| 负债总计 | 6728.190000 | - | ||
| 净资产 | 9956.030000 | 21179.730000 | ||
| 转让标的对应评估值 | 21179.730000 | |||
| 重要信息披露 | ||||
| 其他披露内容 | 1、项目占用土地已取得海域使用权证，实测面积27.5541公顷，但尚未办理国有土地使用权证。土地出让金分三期缴交，公司已于2013年9月缴纳第一期土地价款，意向竞买人应自行了解项目目前建设情况，如需进一步了解项目历史投资情况的，可向转让方详询。 2、2017年10月，阳江市**** 3、截至2024年9月，公司账面不存在应付工程款余额。 | |||
| 重大债权债务事项 | 截止到****，转让方关联方华润建材科技有限公司对标的企业的债权本金为人民币6800万元。 | |||
| 提示提醒等内容 | 一、根据评估报告【中企华评报字(2024)第6493号】十一、特别事项说明： (二)本次评估利用了毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于****出具的毕马威华振深审字第****号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 (七)本报告评估结论已扣除在建工程尚须支付的工程款367,124元（不含增值税）。 二、其他详见评估报告 | |||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | 华润水泥控股(香港)有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 香港湾仔港湾道26号中国华润大厦37楼 | ||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||||
| 产权转让行为批准情况 | |||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国华润有限公司 | ||||
| 批准单位名称 | 点击登录查看 | ||||
| 交易条件 | |||
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
| 与转让相关其他条件 | 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后2个工作日内（以实际到账为准）,递交交易保证金4300万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金，在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的;（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的;④违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过10日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。转让方若因自身原因逾期不配合受让方办理产权交易标的的股权变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的的0.5 ‰向受让方支付违约金，逾期超过10日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失，但因不可抗力原因除外。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起3个工作日内将剩余交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。 6.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经通过资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7. 截止到****，转让方关联方华润建材科技有限公司对标的企业的债权为本金为人民币6800万元。受让方须代标的企业向转让方关联方偿还前述借款，并于《产权交易合同》生效后3个工作日内将6800万元支付至转让方关联方指定账户。 8.产权交易及股权变更过程中涉及的相关交易税费由交易双方根据国家规定各自承担。因转让方为境外公司，根据国家外汇管理局、税务局等相关部门规定，受让方需协助配合转让方办理跨境支付手续（包括不限于税费缴纳、银行外汇业务登记凭证申请、转让后标的企业股权变更登记手续等事项），并同意代转让方前往标的企业所在地税务局办理跨境支付税费申请、备案及代扣代缴义务等手续。 9.就本产权交易所需缴纳的所得税金额、印花税等税费，将由受让方作为扣缴义务人。受让方应向主管税务机关申报和解缴代扣税款，并取得税务机关盖章的申报表。转让方应配合受让方提供申报和解缴代扣税款所需的完整信息及资料。 10.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：（1）本方接受并同意标的以现状进行交付。（2）认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，接受并同意标的企业以现状进行交付。（3）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将产权交易价款与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。（4）同意产权交易机构在出具产权交易凭证并经甲方提出申请且提供办理涉外交易结算所需全部材料后，将交易价款划转至甲方指定银行账户。（5）本方同意代标的企业向转让方关联方偿还借款6800万元，并于《产权交易合同》生效后3个工作日内将6800万元支付至转让方关联方指定账户。（6）同意本次股权转让后，标的企业现有的其他债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。（7）认可并已详细阅读产权公告所揭示的内容，已知悉并接受标的企业的基本情况（包括股权登记、财务状况、合同签订及履行、法律纠纷及项目建设、经营及可能存在的行政处罚等情况），并愿意按照现状受让标的企业后不得就前述信息导致的标的企业及损失向转让方主张和索赔。（8）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后15个工作日内配合转让方完成标的股权变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权变更登记至受让方名下后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接。（9）自标的股权产权交割日起3个月内，受让方保证并促使标的企业尽快去除企业字号中包含的“华润”或“华润水泥”字样并办理完毕股权变更登记手续。除标的企业由于历史原因或政策原因造成相关资质证照暂无法办理变更登记，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润水泥和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、或其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识（包括但不限于“华润”、“华润水泥”、“润丰”、“润丰水泥”、“CRC”和华润图形商标），亦不得再对外宣称与华润水泥和/或其关联方具有代理、代表、合作伙伴或其他性质的商业关系。（10）如股权变更涉及转让方国有企业产权登记变更，审核报批时间不受转让方控制的，受让方对此表示理解并同意在双方配合办理上述事宜的情况下，不追究可能超过《产权交易合同》约定完成权证变更手续期限的违约责任。（11）同意协助配合转让方办理跨境支付手续（包括不限于税费缴纳、银行外汇业务登记凭证申请、转让后标的企业股权变更登记手续等事项），并同意代转让方前往标的企业所在地税务局办理跨境支付税费申请、备案及代扣代缴义务等手续。（12）同意在上海联合产权交易所有限公司实际支付全部交易价款之日起十个工作日内向受让方主管税务机关申报和解缴代扣税款，并取得税务机关盖章的申报表。（13）已知晓本项目其他披露内容提及的标的企业所涉情况，主要资产情况、码头经营主要权证、行政处罚情况。承租方投资主要设施、设备等其他资产情况仅供参考，知晓项目占用土地已取得海域使用权证，但尚未办理国有土地使用权证。同意权证变更过程中承担可能存在的需补缴的土地出让金、滞纳金等或有风险。（14）承诺已自行充分尽调了解企业情况，转让标的均按照交易后现状交接。 11.《产权交易合同》生效条件：经交易双方盖章且经交易双方法定代表人或授权代表签字。 12.交割条件：转让方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序；受让方依《产权交易合同》的约定受让转让方所拥有的标的股权事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；受让方已按照《产权交易合同》约定支付全部股权价款及股东借款。 13.交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 | ||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效续存的企业法人、非法人组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 | ||
| 保证金设定 | |||
| 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 4300.000000万元 | ||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后2个工作日内交纳 | ||
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
| 没有附件 |
