中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司及广东省中石化石油有限公司转让惠州开元城项目土地使用权及地上建筑物、构筑物资产

1.本项目转让方为点击登录查看（简称“广东石油分公司”）及广东省中石化石油有限公司（简称“广东中石化石油公司”），标的资产为广东石油分公司及广东中石化石油公司持有的《国有土地使用证》（惠阳国用（98）字第****号）项下以现状条件涉及的土地使用权（含相关权益）及地上建筑物、构筑物。但转让方明确下列资产和权益不纳入转让范围，具体为：

（1）其他权利人享有权益的共约25000平方米土地使用权（其中约10863平方米土地已被标的资产所在地政府征用）。

（2）已出售且收齐全款并完成交付和过户的27套商品房住宅及相应土地分摊面积。该27套住宅建筑面积约为2629.73平方米，容积率为1.55，分摊土地面积约为1696.6平方米（2629.73/1.55）。上述土地面积可能存在误差，具体以实测为准。

2.除上述第1条明确不纳入转让范围的资产和权益外，本次标的资产转让范围为：土地使用权面积共计123080.1平方米（含相关权益）；地上建筑物、构筑物共计28435.92平方米。

3.本次转让底价为不含增值税价格，转让方增值税需由受让方承担并另行按约定方式申报缴纳。

4.截至信息披露起始日标的资产不存在抵押登记记录或法院查封登记记录。

5.标的资产基于历史原因存有瑕疵，且相关瑕疵和风险包括但不限于：土地使用权证证载权属人未变更，其他权利人实际对部分土地享有权益；土地存在政府征拆、占用和规控调整事宜；建筑物、构筑物存在烂尾和可能的遗留问题；土地、房产存在部分商品房买卖和资产租赁情形等。具体内容详见《点击登录查看及广东省中石化石油有限公司关于惠阳开元城相关资产转让项目的基本情况及瑕疵披露和交易风险提示》（按照《尽职调查及现场踏勘管理办法》的规定经履行尽调申请手续后于转让方处备查），提请意向受让方注意。

6.关于标的资产中32套房产（22套住宅和10套商铺）已签订售房合同，但尚未收齐全款、未交付过户的情况，转让方已通过邮政寄送及登报方式通知房产买受人解除合同关系，已收房款、代收租金和遗留事宜及风险均移交由受让方自行处理。

7.本次交易完成后，转让方原涉及标的资产的一切资产、权益或权利和相关义务、责任、风险全部概括性、整体转让给受让方享有和承担。即本次转让同时转让与标的资产相关的、现有的和将来的、确定的和可能的全部义务、风险和责任，标的资产全部历史遗留问题均由受让方负责解决；转让后，受让方应自行处理与《国有土地使用证》（惠阳国用（98）字第****号）相关的其他权利人、标的资产所在地政府、承租人、已购房人等在内的第三方之间存在或可能存在的纠纷、诉讼或争议，并承担相关风险、费用、责任和义务，自行办理过户、分证相关手续及承担补缴出让金、税费等费用，转让方不再承担任何涉及标的资产的责任、风险或费用。具体内容详见《资产交易合同》（按照《尽职调查及现场踏勘管理办法》的规定经履行尽调申请手续后于转让方处备查），提请意向受让方注意。

8.意向受让方需自行了解标的资产所在地的不动产现行有效的相关政策及规定，并自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上判断是否符合对标的资产受让方所规定的全部条件，不得以不了解标的资产所在地相关政策及规定等导致不能完成标的资产权属变更等理由，退还标的资产；如因不符合标的资产所在地的相关政策、法规无法过户而造成的任何法律和经济风险，由受让方承担全部责任。广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》或意向受让方被确定为受让方，均不代表广东联合产权交易中心及转让方对受让方符合标的资产受让方所规定的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺。

9.本项目信息披露期即为尽职调查及现场踏勘期，意向受让方如对本项目有受让意向，必须在办理受让申请手续前（即提交全部受让申请材料和足额交纳保证金）在信息披露期内对标的资产进行尽职调查及现场踏勘。意向受让方一经办理受让申请手续，即视为其已详细阅读、充分理解且无条件接受本项目公告及包括但不限于资产评估报告、法律意见书、资产交易合同及《点击登录查看及广东省中石化石油有限公司关于惠阳开元城相关资产转让项目的基本情况及瑕疵披露和交易风险提示》等全部备查文件（按照《尽职调查及现场踏勘管理办法》的规定经履行尽调申请手续后于转让方处备查）的内容，并已自行完成全部尽职调查及现场踏勘，已对受让行为进行独立决策和判断，自愿接受标的资产的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的资产所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以对标的资产未履行尽调、踏勘或未审慎履行尽调、踏勘等程序或不了解、不充分了解标的资产状况和瑕疵为由，向转让方或广东联合产权交易中心主张任何抗辩或不履行任何义务（包括但不限于退还标的资产、解除《资产交易合同》或者要求延迟支付、退还、减少交易价款、履约保证金或者交易服务费等），不得以此要求转让方或广东联合产权交易中心承担任何责任。意向受让方如有上述行为，将被视为根本违约行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金或等额转让价款，并将标的资产另行处置。

10.为保证意向受让方对标的资产的状况、瑕疵、历史遗留及需承继的全部权利及义务等信息进行全面、充分的了解，同时维护转让方及其相关方的商业信息，意向受让方必须按照《尽职调查及现场踏勘管理办法》（自行下载）的规定向广东联合产权交易中心提供全部申请文件后，方可在信息披露期内通过转让方处查阅项目相关文件、对标的资产进行尽职调查及现场踏勘。尽职调查及现场踏勘申请时间为：项目披露期间的工作日（9:30-11:30,14:00-17:00），申请联系人详见本披露公告的交易机构联系人信息。

11.意向受让方完成尽职调查及现场踏勘后，在办理受让申请手续时，必须提供意向受让方盖章确认的《尽职调查及现场踏勘结果承诺书》（详见《尽职调查及现场踏勘管理办法》附件）原件壹份作为受让申请必备材料之一。其余受让申请必备材料还包括：《点击登录查看及广东省中石化石油有限公司关于惠阳开元城相关资产转让项目的基本情况及瑕疵披露和交易风险提示》、《资产交易合同》及《网络竞价实施方案》，前述文件经意向受让方提供《尽职调查及现场踏勘结果承诺书》（盖章件）后于交易机构联系人处获取电子版，打印盖章后提供至交易机构。

特别提示：转让方根据既有档案材料、相关中介报告等对标的资产现状进行尽可能谨慎、周全的描述，但这种描述和相关材料并不构成对意向受让方的任何承诺和保证，只是对意向受让方了解标的资产现状的提示和简介。意向受让方参与交易视为已自行或委托专业机构进行了充分详尽的尽职调查，对标的资产的真实情况进行了充分细致的了解。广东联合产权交易中心仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。