梅州广盐房地产开发有限公司100%股权及相关债权

1.标的企业认缴注册资本为1000万元，实收资本为500万元。其中，转让方点击登录查看认缴注册资本1000万元，实缴出资500万元，本次转让的标的企业100%股权对应未实缴部分的出资义务由受让方承担，受让方应在工商变更登记手续办理完成之日（以标的企业取得变更后的营业执照为准）起3个工作日内完成对标的企业剩余注册资本500万元的实缴。

2.本项目转让总交易价款由标的企业股权转让价款及债权转让价款两部分组成。股权转让价款指转让方持有的标的企业100%股权对价￥5557.430608万元；债权转让价款指转让方对标的企业的债权￥7942.569392万元。（本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业100%股权转让对价的溢价，即标的企业100%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。）

3.本次转让债权金额为截止评估基准日****转让方对标的企业的债权本金5815.638万元（其中5801.838万元为借款，需计算新增利息，13.8万元为转让方代标的企业垫付款项，不计算新增利息）及应收利息2126.931392万元。新增利息计算从****起至产权交易合同签订之日止，利率为《产权交易合同》签署时点的一年期贷款LPR。上述利息计算公式如下：新增利息=5801.838万元*(利率/365)*利息计算天数

4.本次转让完成后，标的企业办公用品及设备均移交给受让方。

5.标的企业在梅州市梅江区三角镇坜明村“三旧”改造项目修建性详细规划方案于****通过梅州市城乡规划委员会审议，项目案名为“天璟国际”。“天璟国际”项目开工前标的企业向梅州市梅江区住房和城乡规划建设局提交300万元项目建设进度保证金。根据项目《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441401-****）第十六条、第二十一条规定，及标的企业于****与梅江区住房和城乡规划建设局签订的《项目工程建设进度履约协议》第一条、第二条、第四条规定，项目已超过协议规定开工、竣工期限，已存在违约，存在建设进度履约保证金300万元不予退还和缴纳土地闲置费的风险。上述300万元项目建设进度保证金未计入本次交易转让的标的债权范围内，若后续该保证金获政府相关部门退还，应退还给转让方所有，受让方应当配合标的企业在获得政府相关部门退还之日起15日内返还。标的企业在“天璟国际”项目用地规划条件和建设工程规划要点已过期,项目后续延期或补（重）办规划报建、施工许可、开发运营等均由标的企业承担，转让方不承担任何责任和费用。

6.本次股权转让涉及的土地规划以相关行政部门最终核定为准，请意向方受让前需自行向相关部门了解实际情况，如发生变化的，成交价格不作调整。受让方不得以本次交易所涉及土地的现行规划条件与本项目评估报告中所依据规划条件不同而导致投资权益减少为由，要求变更成交价格或解除《产权交易合同》。

7.标的企业所涉及的土地资产中，所涉及的土地资产中涉及闲置、先行施工等问题，该等问题引起的法律责任及解决该等问题产生的所有费用均由标的企业承担，转让方不承担任何赔偿责任。

8.标的企业所涉及的合同关系、所涉及的其它应收款中部分款项可能存在无法收回风险，由标的企业承担，转让方不承担任何赔偿责任。

9.其他披露事项详见广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的资产评估报告（广东同德资评报字[2025]第03005号）、广州市****

10.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

11.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：点击登录查看

账号：********

开户行：中信银行广州****

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：点击登录查看

账 号：********

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.受让方应履行的义务：

（1）受让方须承诺在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起5个工作日内签订《产权交易合同》并履行相关条款。

（2）意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署《产权交易合同》或拒绝支付交易价款，否则视为放弃受让资格，其缴纳的保证金不予退还。

（3）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。受让方除按产权交易合同约支付交易价款外，还须于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，一次性向转让方另行支付5801.838万元债权的新增利息，新增利息计算从****起至产权交易合同签订之日止，利率为《产权交易合同》签署时点的一年期贷款LPR。上述利息计算公式如下：新增利息=5801.838万元*(利率/365)*利息计算天数

（4）若本次股权转让需要交纳土地增值税，则由受让方或完成工商变更后的标的企业承担，本次转让其他税费按照国家法律规定各自缴纳。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

10.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。在本次标的企业办理工商过户登记时，标的企业应同步完成更名手续，更名后的标的企业不得冠以“梅州****

11.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

12.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。